Dopo la proposta scioccante di Tota per Kitty, il resto della UQ Holder! si rende conto della sua impotenza. Intanto entrano in scena nuovi rivali, Shinobu e Mizore, che tentano di portare Tota dalla loro parte. Nel frattempo, Kuromaru e Kirie stanno avendo difficoltà a controllare le proprie emozioni. Le uniche preoccupazioni di Tota sono salvare il mondo e la protezione di Kitty, ma che pensano di ciò i dirigenti della UQ Hodler!?

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